赤壁大战以后，刘备让大将关羽守卫荆州。关羽带兵北上，去攻打曹军，不想孙权却派人从后面袭击，夺取了荆州，又杀了关羽。刘备和关羽情同手足，得知关羽被害，不顾诸葛亮的反对，发誓要灭了东吴，为关羽报仇。
孙权得到这个消息，几次派人向刘备求和，都遭到拒绝。这时候东吴的大将周瑜、鲁肃和吕蒙等，都已经先后去世了，孙权只得任命年青的镇西将军陆逊为大都督，统率五万人马去抵抗刘备。
这时候，刘备已经领兵一路夺关斩将，深入吴境五六百里。陆逊详细地询问了前线的情况之后，胸有成竹地说：“刘备带兵东下，连连得胜，气势正旺，并且占据高处，我们很难攻破他。我们应当勉励将士，布置防御，等待时机，后发制人。”蜀军多次挑战，耀武扬威，不断辱骂吴军；吴军将领十分气愤，都要求跟蜀军拚一阵，陆逊说：“这里头一定有假，咱们不能盲目进攻，以免中计。”他命令吴军照旧坚守阵地，不要理睬蜀军的挑战。
当时正是盛夏季节，天气异常炎热，蜀军士兵忍受不了蒸人的暑气，叫苦连天。刘备只得让水军离船上岸，和陆军一起，靠着溪沟山涧、树林茂密的地方，扎下互相连接的四十多座军营，以便躲避暑热，休整军队，等到秋凉后再向吴军大举进攻。陆逊看到蜀军战线拉得过长，兵力分散，士卒疲乏，认为进行反攻的条件已经成熟。陆逊决定用火攻打败蜀军。陆逊命令水路士兵，用船只装载茅草，迅速运到指定地点；陆路士兵，每人手拿一把茅草，茅草里藏着硫磺、硝石等引火物，一到蜀营，就顺风纵火。吴军又是火攻，又是突然袭击。蜀军毫无防备，顿时乱成一团。慌乱中，刘备拨马向夷陵马鞍山逃走。吴军乘胜追击，杀死大量蜀军，夺得了许多军用物资。
刘备逃到马鞍山。陆逊的大队人马把马鞍山团团围住，从四面放火烧山。刘备只得带着残兵败将，杀开一条血路，向西逃跑。吴军紧紧尾追，刘备赶忙命令沿途驿站的人员，集中军用物资和士兵抛弃的盔甲，堆在要道上，放火烧着，堵塞山道，阻挡追兵。担负断后的蜀将傅彤，坚持战斗，率领部下往来冲杀，身受重伤，奋力死战，才使刘备摆脱追兵，逃到白帝城（今四川省奉节县）。
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