公元前204年，汉王刘邦派大将韩信和张耳，率领汉军去攻打赵国。赵王和赵军统帅陈余，率领二十万兵马，集结在井陉（xíng），准备迎战。
赵国谋士李左车向陈余献计说：“我有个主意，井陉口这个地方两旁有山，道路狭窄，车马很难通过。我们派三万人抄后路截断他们的粮车，你统率大军正面阻击汉军，把城墙垒得高高的，不与汉军交战。这样一来，汉军前进不得，后退不能，又无粮草，成了瓮（wèng）中之鳖（biē）。我看不出十天，我们就可以捉住韩信。”但是，赵王没有采纳李左车的意见。
韩信知道李左车的计策没有被采用，十分高兴。他把兵马集结在离井陉口三十余里的地方。到了后半夜，韩信派两千名轻骑兵，每人带一面汉军红旗，从小路迂回到赵营的侧后方，埋伏起来。命令他们待赵军倾巢而出时，袭入其大营，拔去赵军旗帜，全部插上汉军的红旗。韩信又派一万人马作先头部队，沿着河岸摆开阵势。
陈余等人看见韩信把兵马安置于背水之处，大笑他是傻瓜，不懂用兵，便率领赵兵全力迎战。汉军的二千轻兵见赵军全营出动，只留下一个空营，立即闯进赵营，拔掉赵旗，换上汉旗。韩信则假装败退，向河岸阵地退去。
赵军追到汉军靠河阵地，汉军后无退路，个个背水拼命厮杀。而赵军久战不胜，士气开始低落，又发现背后自己的军营都插上了汉军的旗帜，军心顿时大乱，纷纷溃（kuì）逃。汉军乘机前后夹攻，大破赵军。
“背水一战”这则成语的意思是比喻决一死战。
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